Opções de estoque de cláusula de aceleração

Cláusula de aceleração.

O que é uma "Cláusula de aceleração"

Uma disposição contratual que permite que um credor exija que um mutuário pague a totalidade ou parte de um empréstimo pendente se determinados requisitos não forem cumpridos. Uma cláusula de aceleração descreve os motivos pelos quais o credor pode exigir o reembolso do empréstimo.

Também conhecido como "pacto de aceleração".

BREAKING DOWN 'Cláusula de aceleração'

Por exemplo, um mutuário que falha em fazer um pagamento ou que quebra uma aliança pode ser obrigado a pagar ao credor o saldo de um empréstimo. Nesse caso, o mutuário é considerado em falta de contrato.

As cláusulas de aceleração são mais comumente encontradas em empréstimos hipotecários e imobiliários. Como esses empréstimos tendem a ser tão grandes, a cláusula ajuda a proteger o credor do risco de inadimplência do mutuário.

Bijan Sabet.

Opções de estoque: vesting & amp; mudança de controle.

Fred tem uma postagem sobre pools de opções e seu impacto na avaliação nesta manhã. É um ótimo post e será muito útil para muitas pessoas sem dúvida. Eu compartilho o mesmo ponto de vista e é uma das muitas razões pelas quais eu gosto de co-investir com a USV.

Vesting é importante para a retenção, mas, o mais importante, permite que a empresa coloque a equidade nas mãos das pessoas que colocaram um tempo significativo e amp; valor para a empresa.

Nós temos uma agenda de aquisição de direitos com nossa equipe na Spark Capital e eu tenho um horário de aquisição em todos os lugares em que eu trabalhei anteriormente.

Uma vez que as startups exigem bastante tempo para criar & amp; construir a empresa, a maioria das opções tem uma agenda de aquisição de 4 anos (ou menos, especialmente se a equipe estiver trabalhando por algum tempo) com algum tipo de período de obstáculo inicial - também conhecido como um penhasco.

A estrutura que I & rsquo; ve mais importante é aquela que exige que o empregado trabalhe na empresa por um ano antes de adquirir quaisquer opções. No aniversário de um ano, eles coletam e frac14; de sua concessão de opção no local. Depois disso, eles coletam o saldo de suas opções mensalmente.

Este é um termo que descreve o que acontece com o horário de aquisição de empregado se a empresa for adquirida por outra empresa.

É um compromisso razoável. Embora o duplo gatilho tenha impacto no preço e tornará o acumulado um pouco mais complexo. A outra questão é que estabelece precedentes. Se você der a si mesmo como fundadores e seu time sênior, este direito, do que provavelmente você terá que dar a todos na empresa. Você não precisa, é claro, mas pode se tornar complicado quando todos têm um conjunto diferente de termos.

Mantenha-o limpo & amp; simples.

Eu acredito que as startups devem adotar um plano de opção de estoque simples e limpo. A maneira mais limpa de fazer isso é garantir que todos tenham os mesmos termos e direitos (nem todos terão o mesmo preço de exercício esperado e justo). E é um plano com o qual você pode viver, à medida que a empresa cresce e ganhou, porque causa complexidades no futuro.

Usos da Companhia em Opções de Estoque / Cláusula de Aceleração.

Em nome da Coupa Software Incorporated (Companhia ou Coupa), tenho o prazer de lhe oferecer emprego na Companhia nos seguintes termos (alguns termos em maiúsculas são definidos na Seção 10 abaixo):

Opções de estoque / Aceleração. Sujeito à aprovação do nosso Conselho de Administração e / ou Comitê de Remuneração, você receberá uma opção para comprar 2.176.511 ações da Cumes Common Stock. O Conselho de Administração e / ou Comitê de Remuneração determinarão o preço de exercício por ação no momento da outorga da opção. Suas opções estarão sujeitas aos termos e condições do Plano de ações da Coupa 2006 (o Plano). As opções serão adquiridas da seguinte forma (e, como descrito de forma mais detalhada no Plano): um quarto (25%) será adquirido após 12 meses de emprego contínuo e o saldo será adquirido em parcelas mensais iguais nos próximos 36 meses de emprego contínuo. Essas opções de compra de ações e, a menos que a Companhia forneça o contrário, quando um prêmio de equivalência patrimonial for concedido, cada prêmio patrimonial concedido a você no futuro é elegível para um benefício de aceleração de gatilho duplo da seguinte forma: Se a Empresa estiver sujeita a uma Mudança de Controle antes do seu serviço termina e você está sujeito a um.

Em nome da Coupa Software Incorporated (Companhia ou Coupa), tenho o prazer de confirmar seus atuais acordos de emprego com a Companhia nos seguintes termos (alguns termos em maiúsculas são definidos na Seção 10 abaixo):

Opções de estoque / Aceleração. Esta carta não altera nenhuma das suas opções de compra em circulação, todas as quais permanecem sujeitas aos termos e condições do plano sob o qual essas opções foram outorgadas e os termos e condições do contrato de opção de compra de ações aplicável. A Companhia reconhece e concorda que cada uma de suas opções de ações atualmente em circulação e, a menos que a Companhia forneça de outra forma quando um prêmio de equivalência patrimonial for concedido, cada prêmio patrimonial concedido a você no futuro é elegível para um benefício de aceleração de gatilho duplo da seguinte forma: Se a Companhia está sujeito a uma Mudança de Controle antes do término do seu serviço e você está sujeito a uma Cancelação Involuntária no prazo de 12 meses após a Mudança no Controle, então todas as ações então não cobradas abrangidas pela parte então pendente do prêmio serão adquiridas e, se aplicável, tornar-se exercível.

Em nome da Coupa Software Incorporated (Companhia ou Coupa), tenho o prazer de confirmar os seus atuais acordos de trabalho com a Companhia nos seguintes termos (certos termos em maiúsculas são definidos na Seção 11 abaixo):

Opções de estoque / Aceleração. Esta carta não altera nenhuma das suas opções de compra em circulação, todas as quais permanecem sujeitas aos termos e condições do plano sob o qual essas opções foram outorgadas e os termos e condições do contrato de opção de compra de ações aplicável. A Companhia reconhece e concorda que cada uma de suas opções de ações atualmente em circulação e, a menos que a Companhia forneça de outra forma quando um prêmio de equivalência patrimonial for concedido, cada prêmio patrimonial concedido a você no futuro é elegível para um benefício de aceleração de gatilho duplo da seguinte forma: Se a Companhia está sujeito a uma Mudança de Controle antes do término do seu serviço e você está sujeito a um.

Em nome da Coupa Software Incorporated (Companhia ou Coupa), tenho o prazer de confirmar seus atuais acordos de emprego com a Companhia nos seguintes termos (alguns termos em maiúsculas são definidos na Seção 10 abaixo):

Opções de estoque / Aceleração. Esta carta não altera nenhuma das suas opções de compra em circulação, todas as quais permanecem sujeitas aos termos e condições do plano sob o qual essas opções foram outorgadas e os termos e condições do contrato de opção de compra de ações aplicável. A Companhia reconhece e concorda que cada uma de suas opções de ações atualmente em circulação e, a menos que a Companhia forneça de outra forma quando um prêmio de equivalência patrimonial for concedido, cada prêmio patrimonial concedido a você no futuro é elegível para um benefício de aceleração de gatilho duplo da seguinte forma: Se a Companhia está sujeito a uma Mudança de Controle antes do término do seu serviço e você está sujeito a uma Cancelação Involuntária no prazo de 12 meses após a Mudança no Controle, então todas as ações então não cobradas abrangidas pela parte então pendente do prêmio serão adquiridas e, se aplicável, tornar-se exercível. A opção concedida a você em 4 de fevereiro de 2016 também inclui uma não alteração no benefício de aceleração de controle, conforme descrito no contrato de opção de compra de ações aplicável a esse prêmio.

Em nome da Coupa Software Incorporated (Companhia ou Coupa), tenho o prazer de confirmar seus atuais acordos de emprego com a Companhia nos seguintes termos (alguns termos em maiúsculas são definidos na Seção 10 abaixo):

Opções de estoque / Aceleração. Esta carta não altera nenhuma das suas opções de compra em circulação, todas as quais permanecem sujeitas aos termos e condições do plano sob o qual essas opções foram outorgadas e os termos e condições do contrato de opção de compra de ações aplicável. A Companhia reconhece e concorda que cada uma de suas opções de ações atualmente em circulação e, a menos que a Companhia forneça de outra forma quando um prêmio de equivalência patrimonial for concedido, cada prêmio patrimonial concedido a você no futuro é elegível para um benefício de aceleração de gatilho duplo da seguinte forma: Se a Companhia está sujeito a uma Mudança de Controle antes do término do seu serviço e você está sujeito a uma Cancelação Involuntária no prazo de 12 meses após a Mudança no Controle, então 50% das ações então não cobradas abrangidas pela parte então pendente do prêmio serão adquiridas e , se aplicável, tornam-se exercíveis.

Em nome da Coupa Software Incorporated (Companhia ou Coupa), tenho o prazer de confirmar seus atuais acordos de emprego com a Companhia nos seguintes termos (alguns termos em maiúsculas são definidos na Seção 10 abaixo):

Opções de estoque / Aceleração. Esta carta não altera nenhuma das suas opções de compra em circulação, todas as quais permanecem sujeitas aos termos e condições do plano sob o qual essas opções foram outorgadas e os termos e condições do contrato de opção de compra de ações aplicável. A Companhia reconhece e concorda que cada uma de suas opções de ações atualmente em circulação e, a menos que a Companhia forneça de outra forma quando um prêmio de equivalência patrimonial for concedido, cada prêmio patrimonial concedido a você no futuro é elegível para um benefício de aceleração de gatilho duplo da seguinte forma: Se a Companhia está sujeito a uma Mudança de Controle antes do término do seu serviço e você está sujeito a uma Cancelação Involuntária no prazo de 12 meses após a Mudança no Controle, então todas as ações então não cobradas abrangidas pela parte então pendente do prêmio serão adquiridas e, se aplicável, tornar-se exercível. A opção concedida a você em 4 de fevereiro de 2016 também inclui uma não alteração no benefício de aceleração de controle, conforme descrito no contrato de opção de compra de ações aplicável a esse prêmio.

Em nome da Coupa Software Incorporated (Companhia ou Coupa), tenho o prazer de confirmar seus atuais acordos de emprego com a Companhia nos seguintes termos (alguns termos em maiúsculas são definidos na Seção 10 abaixo):

Opções de estoque / Aceleração. Esta carta não altera nenhuma das suas opções de compra em circulação, todas as quais permanecem sujeitas aos termos e condições do plano sob o qual essas opções foram outorgadas e os termos e condições do contrato de opção de compra de ações aplicável. A Companhia reconhece e concorda que cada uma de suas opções de ações atualmente em circulação e, a menos que a Companhia forneça de outra forma quando um prêmio de equivalência patrimonial for concedido, cada prêmio patrimonial concedido a você no futuro é elegível para um benefício de aceleração de gatilho duplo da seguinte forma: Se a Companhia está sujeito a uma Mudança de Controle antes do término do seu serviço e você está sujeito a uma Cancelação Involuntária no prazo de 12 meses após a Mudança no Controle, então todas as ações então não cobradas abrangidas pela parte então pendente do prêmio serão adquiridas e, se aplicável, tornar-se exercível.

Em nome da Coupa Software Incorporated (Companhia ou Coupa), tenho o prazer de confirmar os seus atuais acordos de trabalho com a Companhia nos seguintes termos (certos termos em maiúsculas são definidos na Seção 11 abaixo):

Opções de estoque / Aceleração. Esta carta não altera nenhuma das suas opções de compra em circulação, todas as quais permanecem sujeitas aos termos e condições do plano sob o qual essas opções foram outorgadas e os termos e condições do contrato de opção de compra de ações aplicável. A Companhia reconhece e concorda que cada uma de suas opções de ações atualmente em circulação e, a menos que a Companhia forneça de outra forma quando um prêmio de equivalência patrimonial for concedido, cada prêmio patrimonial concedido a você no futuro é elegível para um benefício de aceleração de gatilho duplo da seguinte forma: Se a Companhia está sujeito a uma Mudança de Controle antes do término do seu serviço e você está sujeito a um.

Em nome da Coupa Software Incorporated (Companhia ou Coupa), tenho o prazer de confirmar seus atuais acordos de emprego com a Companhia nos seguintes termos (alguns termos em maiúsculas são definidos na Seção 10 abaixo):

Opções de estoque / Aceleração. Esta carta não altera nenhuma das suas opções de compra em circulação, todas as quais permanecem sujeitas aos termos e condições do plano sob o qual essas opções foram outorgadas e os termos e condições do contrato de opção de compra de ações aplicável. A Companhia reconhece e concorda que cada uma de suas opções de ações atualmente em circulação e, a menos que a Companhia forneça de outra forma quando um prêmio de equivalência patrimonial for concedido, cada prêmio patrimonial concedido a você no futuro é elegível para um benefício de aceleração de gatilho duplo da seguinte forma: Se a Companhia está sujeito a uma Mudança de Controle antes do término do seu serviço e você está sujeito a uma Cancelação Involuntária no prazo de 12 meses após a Mudança no Controle, então 50% das ações então não cobradas abrangidas pela parte então pendente do prêmio serão adquiridas e , se aplicável, tornam-se exercíveis.

Venture Hacks.

Bom conselho para startups.

Acelere sua aquisição de uma venda.

Nivi & middot 25 de abril de 2007.

Conversamos com muitos investidores anímos e capitalistas de risco, mas ninguém realmente conseguiu # 8217; O que estávamos fazendo - isso é até que conhecemos o Google. & # 8221;

& # 8220; Não é um segredo real que o Google não suportou dodgeball como esperávamos. Toda a experiência foi incrivelmente frustrante para nós - especialmente porque não conseguimos convencê-los de que o dodgeball valia a pena engenharia de recursos, deixando-nos a assistir enquanto outras startups começaram a inovar no celular + espaço social ... Foi uma decisão difícil de caminhar de distância ... & # 8221;

Resumo: negocie alguma aceleração se você vender a empresa antes do cronograma - você não deseja permanecer no adquirente por um período de tempo não razoável. Também negociar a aceleração de 100% se o adquirente o encerrar e privar você da capacidade de adquirir suas ações.

Sua aquisição deve acelerar após uma mudança de controle da empresa, como uma venda do negócio.

Negocie ambas as acelerações de disparador simples e dupla.

Suas opções de aceleração após uma mudança de controle, do melhor para o pior, incluem.

Aceleração de gatilho único que significa 25% a 100% de suas coleiras de estoque não devolvidas imediatamente após uma mudança de controle. A aceleração do disparador único não reduz o comprimento do período de aquisição. Apenas aumenta suas ações adquiridas (e diminui suas ações não cobradas pelo mesmo valor). Aceleração de gatilho duplo, que significa 25% a 100% de suas coleiras de estoque não devolvidas imediatamente se você for demitido pelo adquirente (rescisão sem causa) ou você desistiu porque o adquirente quer que você se mude para o Afeganistão (renúncia por um bom motivo). O hack para aceleração após o término já fornece aceleração de gatilho duplo e fornece exemplos de definições de rescisão sem causa e renúncia por uma boa razão. A aceleração zero, que é um pouco melhor do que ser disparada na cabeça pelo Terminator:

O acordo de aceleração mais comum nos dias de hoje combina 25% & # 8211; 50% de aceleração de gatilho único com 50% & # 8211; Aceleração de gatilho duplo de 100%. A mediana dessa faixa é provavelmente um gatilho único de 50% combinado com gatilho duplo de 100%.

Justificando a aceleração do disparador único.

Você pode justificar a aceleração do disparador único argumentando que,

& # 8220; Nós não iniciamos essa empresa para que pudéssemos trabalhar no BigCo X por dois ou três anos. Nós somos empresários, não funcionários. Estamos dispostos a trabalhar no BigCo, mas não por tanto tempo.

Se vendemos a empresa após dois anos, isso significa que fizemos o que deveríamos fazer, mas fizemos isso mais rápido do que deveríamos. Os investidores serão recompensados ​​por uma venda antecipada ao receber seus lucros antes do esperado. Nós não devemos ser penalizados por uma venda antecipada, tendo que trabalhar no BigCo há anos para ganhar nossas ações não vencidas.

A aceleração do disparador único reduz o tempo efetivo que temos para trabalhar no BigCo e nos recompensa por criar lucros para os investidores antes do cronograma. & # 8221;

Justificando a aceleração do gatilho duplo.

Você pode justificar uma aceleração de gatilho duplo de 100% argumentando que,

O objetivo de conquistar é fazer com que fique metido e crie valor - para não me colocar em uma situação em que me privem da oportunidade de se aposentar porque acabei por razões além do meu controle ou demoro porque o meio ambiente é intolerável.

Então, se eu for encerrado sem causa pelo adquirente, eu devo adquirir todas as minhas ações. Ou se as condições do adquirente são intoleráveis ​​e renuncio por uma boa razão, eu devo adquirir todas as minhas ações. & # 8221;

O risco de rescisão em um adquirente é muito maior do que o risco de rescisão em uma inicialização. Os investidores geralmente estão investindo no valor futuro de uma inicialização - eles estão investindo em pessoas. Os adquirentes geralmente investem no valor existente em uma inicialização - eles estão investindo em ativos.

Os acordos de aceleração oferecem alavancagem na venda.

Quando você vende uma empresa, o adquirente, fundadores, gerentes e investidores renegociarão a distribuição das fichas na mesa. Não é incomum renegociar acordos existentes sempre que uma das partes tem muita alavanca sobre os outros. Para citar o imaginário Al Swearengen,

& # 8220; A licitação está aberta sempre em todos. & # 8221;

Negociar seu contrato de aceleração agora lhe dá alavancagem nesta próxima negociação multidireita.

Se um adquirente não gostar do seu acordo de aceleração, eles podem diminuir o preço de compra e usar as economias para mantê-lo com algemas douradas. Um menor preço de compra significa menos dinheiro para seus investidores. Isso fornece uma alavancagem negativa contra seus investidores - você pode diminuir o lucro do seu investidor se você se recusar a renegociar sua aceleração.

Ou, o adquirente pode aumentar o preço de compra em troca de reduzir sua aceleração. Um maior preço de compra significa mais dinheiro para seus investidores. Isso fornece alavancagem positiva contra seus investidores - você pode aumentar o lucro do seu investidor se você concordar em renegociar sua aceleração.

Os beneficiários visíveis se beneficiam mais com a renegociação.

Após essa renegociação, o CEO e os principais membros da equipe de gerenciamento muitas vezes acabam com melhores acordos de aceleração do que todos os outros. Essa não é uma grande surpresa - o CEO está liderando a renegociação.

Os fundadores que são percebidos como principais contribuintes pelo conselho e adquirente também podem se beneficiar da negociação. Se você é o Diretor de Engenharia, você provavelmente será invisível para o adquirente - se você é vice-presidente de engenharia e envolvido nas negociações, você pode fazer muito melhor.

Quais são suas experiências com a aquisição de uma mudança de controle?

Envie suas experiências e perguntas sobre a aquisição de uma venda nos comentários. Nós discutiremos os mais interessantes em um futuro artigo.

Apêndice: Definição de & # 8216; Mudança no controle & # 8217;

A venda da empresa é um exemplo de mudança de controle. Seus advogados irão ajudá-lo a definir mudanças no controle. Uma definição que usamos em uma folha de termos segue.

& # 8220; Mudança no controle & # 8221; significa a ocorrência de uma venda de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia ou de uma fusão ou consolidação da Companhia com qualquer outra empresa em que os acionistas da Companhia não possuam a maioria do estoque em circulação da sociedade sobrevivente ou resultante; desde que uma fusão, cujo único objetivo seja reincorporar a Companhia, não deve ser tratada como uma mudança de controle.

One Comment & middot; Exposição.

Faça o que fizer, certifique-se de que o gatilho funcione por um período de tempo ANTES, bem como após a mudança de controle. Você quer evitar qualquer limpeza preventiva da casa antes da conclusão do negócio.

Eu ainda recebo uma boa indignação moral por parte dos investidores quando tento negociar essa provisão no negócio. Suas objeções parecem ser uma reação brusca para qualquer coisa que possa cortar seu ROI em um evento liquido. Até parece.

Transações corporativas.

Para evitar consequências não desejadas e restrições indesejáveis ​​na negociação de uma Transação Corporativa, os planos de incentivos de capital devem proporcionar a máxima flexibilidade para que uma empresa ajuste equitativamente os prêmios ao abrigo do seu plano e deve permitir que o conselho de administração da empresa discerne para determinar no momento da A Transação Corporativa, quer as opções em aberto devem ser (1) assumidas ou substituídas pelo adquirente, (2) canceladas no momento da aquisição, se não tiverem sido exercidas anteriormente, ou (3) tiverem sido cobrado em troca de um pagamento em dinheiro igual à diferença entre o preço de exercício da opção e o preço por ação do estoque subjacente a receber na Transação Corporativa. Em um plano bem elaborado, as opções não precisam ser tratadas uniformemente. Por exemplo, em uma transação em dinheiro, seria desejável cancelar as opções de "fora do dinheiro" sem consideração e fornecer um pagamento em dinheiro para opções "no dinheiro".

Assunção vs. Substituição.

Um adquirente pode querer assumir as opções da empresa-alvo ao invés de substituí-las para evitar o esvaziamento do conjunto de planos de incentivo de ações da adquirente e evitar modificações inadvertidas para os prêmios que converteriam uma opção destinada a qualificar como uma opção de compra de ações de incentivo em uma opção de compra de ações não qualificada ou causar a aplicação da Seção 409A do Internal Revenue Code de 1986 (o "Internal Revenue Code"). Além disso, se a adquirente for uma empresa pública, sujeita a determinados limites e regras, as bolsas de valores permitem a emissão de ações que permanecem sob o grupo do plano assumido da empresa alvo sem a aprovação adicional dos acionistas.

Em contrapartida, um adquirente pode decidir substituir em vez de assumir as opções da empresa alvo, porque a adquirente quer que todas as suas opções tenham termos e condições uniformes, assumindo que isso pode ser feito sem o consentimento do opção e sob as disposições aplicáveis ​​do Código da Receita Federal. Além disso, se o adquirente for uma empresa pública, o adquirente não terá que registrar as ações subjacentes às opções substituídas de acordo com as leis de valores mobiliários porque uma declaração de registro já estava em vigor, o que não acontece com as opções assumidas.

Cancelamento.

Um adquirente pode não querer assumir as opções porque seus termos ou a profundidade para a qual a empresa concede opções dentro de sua força de trabalho pode ser inconsistente com sua cultura de compensação. Se o adquirente não estiver pagando em dinheiro pela ação subjacente na Transação Corporativa, talvez não esteja disposto a retirar as opções de compra de ações. Portanto, o plano deve fornecer flexibilidade para encerrar as opções para que a empresa alvo satisfaça a posição do adquirente como a melhor forma de compensar os funcionários da empresa alvo em frente, o que pode ou não incluir o uso de opções. Em um cancelamento, os participantes têm a oportunidade de exercer suas opções adquiridas até o momento da Transação Corporativa. Além disso, nos últimos anos, as opções de estoque subaquáticas tornaram-se mais prevalecentes, a capacidade de cancelar as opções subaquáticas unilateralmente - e evitar a diluição pós-fechamento e a despesa de renda compensatória para o adquirente - permitiu que a empresa alvo reafectasse, entre seus acionistas e funcionários , o "custo" dessas opções em uma transação corporativa de forma mais produtiva.

As opções de compensação oferecem benefícios semelhantes a um adquirente, como as opções de encerramento, incluindo administração pós-encerramento, despesa de compensação ou diluição potencial aumentada. Ele fornece uma maneira simples para que os funcionários recebam dinheiro por seu patrimônio sem ter que primeiro sair de bolso para financiar o preço de exercício. Isso simplifica o processo de relatório administrativo e fiscal do exercício da opção, pois o operejista receberá um pagamento em dinheiro e a empresa não terá que passar pelo procedimento de emissão de ações. Os titulares de opções de empresas privadas favorecem a cobrança porque, por fim, fornece aos beneficiários liquidez sem ter que fazer um investimento.

Aceleração do Vesting após uma Mudança de Controle.

Uma questão separada que deve ser avaliada, seja no momento da concessão da opção ou no momento da Transação Corporativa, é se a aquisição de qualquer opção deve ser acelerada se a Transação Corporativa também constituir ou resultar em uma mudança de controle da empresa. As provisões de aceleração podem ser estabelecidas no plano de incentivo ao capital próprio ou em outros acordos fora do plano, tais como o contrato que comprovou a adjudicação, contratos de trabalho ou contratos de demissão e retenção. Geralmente, a aceleração da mudança de controle é na forma de um "único gatilho" ou um "gatilho duplo". Alguns planos e arranjos contêm um híbrido da abordagem de disparo simples e duplo, como o fornecimento da aquisição parcial de prêmios em uma evento de mudança de controle, com aderência adicional se ocorrer um segundo evento desencadeante; ou aquisição que depende do tratamento das opções na Transação Corporativa, como o fornecimento de aquisição acelerada apenas no caso de os prêmios não serem assumidos pelo adquirente, uma vez que o optante não terá mais a oportunidade pós-transação para continuar a ganhar A opção através da aquisição, mesmo que ele ou ela permaneça empregado.

Single Trigger.

Sob uma única disposição de disparador, a aquisição de opções é acelerada e os prêmios se tornam exercíveis imediatamente antes de uma mudança de controle.

Vantagens.

· Alinha os interesses dos detentores de opções e acionistas, permitindo que os titulares das opções compartilhem o valor que criaram.

· Fornece um tratamento equitativo de todos os funcionários, independentemente da duração do emprego (assumindo que todas as opções são totalmente aceleradas)

· Fornece um prêmio de retenção integrado, permitindo que a empresa alvo entregue uma equipe de gerenciamento intacta ao adquirente, o que pode eliminar a necessidade de um acordo de retenção de caixa até a data de uma Transação Corporativa.

· Sem afetar os lucros à medida que os prêmios patrimoniais adquiridos são tratados como uma despesa da empresa alvo.

· Beneficiário quando o adquirente terminará o plano de equivalência patrimonial existente ou não assumirá ou substituirá as opções não vencidas.

Desvantagens.

· Pode ser visto como uma ganância inesperada para os titulares de opções que serão rescindidos pelo adquirente ou que foram recentemente empregados pela empresa alvo.

· Sem retenção ou valor motivacional após a mudança de controle.

· Exigirá que o adquirente emita sua própria transação pós-transação de capital para incentivar novos funcionários da empresa alvo.

· O pagamento em relação à aceleração será retirado da contrapartida que seria de outra forma para os acionistas da empresa alvo.

· O adquirente deve lidar com o fato de que sua força de trabalho adquirida possui prêmios de equidade totalmente adquiridos, enquanto seus funcionários pré-existentes não, o que pode apresentar problemas de integração.

· Visto negativamente pelos acionistas e investidores, e especificamente por grupos de governança, como uma prática de pagamento problemática.

Double Trigger.

Sob uma disposição de gatilho duplo, a aquisição de prêmios é acelerada somente se ocorrerem dois eventos. Primeiro, deve ocorrer uma mudança de controle. Em segundo lugar, o emprego do titular da opção deve ser rescindido pelo adquirente sem "causa" ou o outorgante deixa o adquirente por "razão boa" dentro de um período de tempo específico após a mudança de controle.

Vantagens.

· Alinha o detentor da opção e os interesses dos acionistas mais completamente.

· Fornece uma ferramenta chave de retenção para executivos seniores que são fundamentais para o processo de integração.

· Alivia a necessidade de incentivos de retenção adicionais pelo adquirente sob a forma de caixa ou de capital próprio adicional.

· Fornece proteção para o detentor da opção em caso de término do emprego devido a uma mudança de controle.

· Visto por governança corporativa e grupos de assessores de acionistas como a abordagem preferida para a aceleração da aquisição de direitos.

Desvantagens.

· Os titulares de opções, ao contrário dos acionistas, não podem compartilhar imediatamente qualquer aumento tangível no valor das ações da empresa (ou do estoque da adquirente)

· Perda de valor se as opções não vencidas não forem assumidas ou substituídas pelo adquirente, uma vez que um duplo gatilho é inútil se os prêmios forem encerrados no fechamento.

· Se a aceleração fornecer um pagamento substancial, ele desincentiva os funcionários a serem mantidos pelo adquirente e uma motivação para aqueles que continuam sendo empregados para serem convidados a deixar o adquirente.

Passos para considerar.

Em preparação para a negociação de uma Transação Corporativa, as empresas devem considerar as seguintes etapas:

1. Reveja os planos de incentivo de capital próprio da empresa para determinar e entender que capacidade (ou falta de capacidade) a empresa tem para determinar o tratamento de suas opções de ações e outros prêmios em conexão com uma Transação Corporativa e considerar se o plano ou acordo pode ser alterado para consertar subsídios problemáticos.

2. Confirme que os planos de incentivo de capital próprio da empresa permitem expressa e inequivocamente, sem o consentimento do optante, a presunção, rescisão e saída de opções, incluindo o cancelamento de opções subaquáticas sem consideração.

3. Reveja todos e todos os acordos contendo disposições de mudança de controle para garantir que a disposição que regula o tratamento do prêmio em uma Transação Corporativa e proteção de mudança de controle (se houver) seja consistente.

4. Revisar periodicamente os planos de incentivos de capital e as formas de acordo à luz das mudanças contínuas na lei e práticas de mercado em acordos de compensação e transações corporativas.

Se você tiver alguma dúvida sobre esse alerta, entre em contato com os autores ou com o advogado de Mintz Levin.

Blog Dave Naffziger & # 8217; s.

Startup Stock Options: Vesting Schedules & # 038; Aceleração.

Esta é a segunda postagem da minha série em Startup Stock Options. Esta publicação aplica-se tanto aos fundadores da primeira vez quanto aos funcionários. Embora os conceitos sejam diretos, eu já vi dois grupos de pessoas se surpreenderem com algumas dessas questões. Os pontos discutidos abaixo são independentes se você possui ISO s ou NSO s.

Em primeiro lugar, Brad tem uma ótima escrita sobre os horários de aquisição de direitos como parte de sua série de folhas de termos, que eu realmente recomendo que leia primeiro. Vou tentar apenas duplicar os conceitos básicos aqui e, em seguida, cobri-los a partir de uma visão de empreendedor / empregado.

Os horários de aquisição e os acordos de opções vão de mãos dadas por razões óbvias - eles criam incentivo financeiro para que os funcionários (e fundadores) permaneçam e contribuam para o crescimento da colocação em operação.

Se você é um fundador que está buscando financiamento, espere criar um cronograma de vencimento para você e sua equipe (se você tiver um time e uma entidade, você já deve ter um). Embora você possivelmente possua ações, não opções, isso seria estruturado de forma semelhante a um acordo de aquisição de opções - como um direito de expiração da empresa para comprar suas ações (ex: após quatro anos a empresa já não tem direito a compre de volta seu estoque).

Alguns fundadores se importam com a idéia de criar um acordo de aquisição de direitos. Um cronograma de cobrança para os fundadores é um pedido razoável de qualquer acionista (investidor e empregado) e, freqüentemente, no melhor interesse dos fundadores por vários motivos:

Nenhuma equipe é para sempre. Começamos a Quova com 6 fundadores. No final de quatro anos, eu era o único fundador ainda em tempo integral com a empresa. Os outros cinco deixaram por motivos voluntários e involuntários e foram substituídos por gerentes experientes. Esta não é uma experiência pouco frequente. Se os fundadores inativos detêm uma parcela desproporcional de equidade, os gerentes e os funcionários não verão a vantagem financeira em seus esforços e são mais propensos a sair. As tabelas de boné são negociáveis. Eu aprofundarei isso em uma publicação separada, mas aqui está a essência: você possui ações de ações (ou opções para comprar ações) e não uma porcentagem da empresa. Se um fundador inativo detém uma parcela desproporcional de capital próprio, a empresa pode emitir mais ações para os funcionários ativos para dar-lhes uma vantagem se permanecerem (diluindo assim a sua propriedade). Isso é mais comum com uma rodada de investimento, mas também pode ser feito por meio de uma ação da placa. Essas ações raramente são tomadas, mas se você não estiver ativo (e você mantém uma equidade significativa incompatível com sua contribuição), você provavelmente terá sua propriedade diluída. Os disparadores permitem a proteção em cenários de liquidação antecipada. Com um acordo de gatilho, sua desvantagem em uma aquisição é protegida. Veja Acelerar o Vesting abaixo para obter mais informações. A aquisição não tem impacto negativo se você permanecer na empresa. Nenhum acionista razoável quer demitir você se continuar a ajudar a crescer a empresa.

A mensagem real acima é que você deseja maximizar o valor do seu patrimônio, não maximizar seu patrimônio.

Posso entender por que alguns empresários se desconfiam dos investidores e por que eles acreditam que os horários de aquisição de direitos atendem a objetivos mais nefastos. Eu argumento que, se a confiança não for entre investidor e empresário para suportar um cronograma de aquisição de direitos (pós-investimento, você está na mesma equipe), o empresário deve buscar outro lugar em dinheiro ( e também o investidor não deve investir).

O horário típico de aquisição de direitos é avaliado em quatro anos com um ano e # 8216; penhasco e # 8217 ;. Você receberia um quarto das suas opções após o primeiro ano na empresa. Posteriormente, as aquisições continuariam a uma taxa mensal ou trimestral até você possuir o valor total no final do quarto ano. Eu vi planos de aquisição de roupas com três e cinco anos de duração, e ouvi falar de penhascos iniciais de dois anos e ciclos de aquisição anual, mas estes tendem a ser raros. As opiniões parecem variar nos ciclos de aquisição anual vs. mensal. Eu acredito que um empregado ou fundador que espera que um evento de aquisição de vencimento ocorra antes de sair é prejudicial e mais caro para a empresa, portanto, as falésias devem ser reduzidas ao mínimo. Se, por algum motivo, você apresentou um contrato de aquisição de direitos superior a 4 anos ou um penhasco inicial maior do que um ano, eu perguntei várias perguntas.

Muitos acordos de opções contêm cláusulas de aceleração de aquisição. Essas cláusulas de aceleração são comumente chamadas de & # 8216; desencadeia & # 8217 ;, mas, assim como o termo & # 8216; cliff & # 8217 ;, você ganhou & # 8217; t vê-lo usado em um acordo de opção. Os disparadores recompensam os funcionários por uma aquisição ou os protegem em caso de aquisição.

Single Trigger (Recompensa). Vesting acelera em um único evento (geralmente uma aquisição). Normalmente, uma aceleração de seis meses ou um ano do cronograma de aquisição de direitos. Então, se você tivesse dois ou quatro anos adquiridos, e você teve uma cláusula de aceleração de gatilho único de um ano, você terá três anos no final da aquisição. Dependendo das circunstâncias, esta recompensa pode aumentar o custo da aquisição para o comprador, uma vez que eles precisam fornecer incentivos para manter os funcionários (muitas vezes um ativo importante que o comprador está comprando). Double Trigger (Proteção). Dois eventos são necessários para acelerar a aquisição de direitos: geralmente uma aquisição e uma rescisão sem causa. Isso protege os funcionários, caso sua função seja evitada pelo comprador (eles já possuem um administrador do sistema), ou se o comprador apenas quiser reduzir o custo da aquisição (uma vez que o estoque não devolvido é devolvido à empresa). O segundo gatilho é freqüentemente expandido para incluir outros cenários, tais como: necessidade de deslocalização, falta de posição com responsabilidades semelhantes no comprador, etc. A aceleração do gatilho duplo parece ser muito mais comum. Raramente, os fundadores ou funcionários precisam de uma recompensa além da recompensa óbvia de que suas ações agora têm valor real.

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Suas postagens são um ótimo guia para opções / informações de aquisição.

Estou prestes a entrevistar para um cargo com uma start-up que oferece um plano de participação nos lucros. Eu nunca trabalhei para uma start-up e não estou familiarizado com as opções como parte da compensação.

Quero agradecer-lhe os seus esforços para nos educar sobre este assunto.

Eu vou deixar você saber como vai se você quiser.

O que acontece se seu contrato tiver uma aceleração de duplo gatilho, mas você é encerrado ANTES da mudança de controle (aquisição)?

Você deve falar com um advogado. Eu posso imaginar que você pode ter um.

reivindicar dependendo de como os eventos podem estar vinculados, mas eu realmente não.

Minha concessão de opção não tem uma cláusula de aceleração que conta quando a empresa muda de mãos. Quais são as devidas costas aqui?